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标题: 牧原股份：关于与内乡县牧原科技有限公司签署买卖合同暨关联交易的公告 [打印本页]
作者: 边缘    时间: 2016-8-31 13:38
标题: 牧原股份：关于与内乡县牧原科技有限公司签署买卖合同暨关联交易的公告
原股份：关于与内乡县牧原科技有限公司签署买卖合同暨关联交易的公告公告日期 2016-08-30 证券代码：002714            证券简称：牧原股份      公告编号：2016-110 : H$ o, u! u6 U% l% W2 i
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                        牧原食品股份有限公司 & |5 H$ B3 u: g5 I' \  D" f7 L
        关于与内乡县牧原科技有限公司签署买卖合同
$ W* e! N5 n% q$ d+ U0 I                          暨关联交易的公告
& m' |" i6 x3 M* G- c
3 ]/ u+ v# u1 {( H$ M    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
- E/ Q( N$ M0 ^) _) G+ g$ v# O载、误导性陈述或重大遗漏。
4 }7 U. X: S! c$ }  |6 F4 E# `( Q" ]& j  G2 A9 \
1 t5 o: S& @9 K. R! ^  P# k
* P6 ?' a" t! V

6 i6 H( Q! o/ b" g# [/ j4 e     一、关联交易概述 3 ~5 e; f; x7 S2 M6 l
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     根据牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营的需要， & P. {" M  ?: R, n0 G) N2 t
公司及子公司将与内乡县牧原科技有限公司（以下简称“牧原科技”）签订瓜果
$ q1 O4 Y$ C! p' `# ~ 蔬菜及有机肥等生产产品买卖合同。公司股东牧原实业集团有限公司持有公司 2 y) @# P2 S. p# ~2 n: @
16.29%股权，公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有该公司100%股权；牧原科技 & E/ X& u) V# F8 m  w
为牧原实业集团有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
- s* r3 |3 C+ L 相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 ; M) N3 V1 d) F4 u% w
     2016年8月29日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司 4 e1 U+ H* p9 `+ R0 q
与内乡县牧原科技有限公司签署买卖合同暨关联交易的议案》（6票同意、0票反 " j) G) J# ]3 R: |
对、0票弃权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规 * u% O+ i6 I# V3 E' x2 w
定，秦英林先生、钱瑛女士作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予 - [2 N7 T: R- I8 X1 O. P$ R
以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
, h5 n  ]6 }4 {$ V+ S$ D+ w 理办法》规定的重大资产重组。
6 M# {: u- S  L( n" J# z- |9 L     本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
6 ?! O: r) b$ `6 ~; B
0 L8 A; r3 a/ X. b6 t     二、关联方基本情况
  y1 K6 }9 _: A0 D/ E# v- O
& O3 j* x" b) _, X& k1 F     1、基本信息
) |# h( a% O" r  J     公司名称：内乡县牧原科技有限公司（以下简称“牧原科技”）
' d; E5 V& `8 p& {7 G: i; ~- K     公司住所：内乡县灌涨镇杨岗村二组   d5 E; V) g& g) L
    法定代表人：钱瑛 : j$ O" U, T4 }' I; Y) _0 {
       公司类型：一人有限责任公司
1 f- F/ f2 _3 z( s% E       注册资本：贰佰万元整
3 j2 d  l$ [, }9 N% C       注册号：411325000012379 5 Y) E& C- P/ s1 W) ?4 w
       经营范围：技术推广服务，蔬菜、花卉、果木种植与销售（需要报经批准的 * D2 V0 e7 m1 k/ w
项目除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） $ S3 K' k& E; }, R) F" H& @
       成立日期：2011年12月30日
+ T  n4 [$ ]  a4 \6 Q! Q6 t    2、关联关系说明   f& d4 G8 E/ M+ o: z% m- O
       公司股东牧原实业集团有限公司持有公司16.29%股权，公司实际控制人秦英
, Y8 R& S1 `' c8 J% {" e, |7 e林、钱瑛合计持有该公司100%股权；牧原科技为牧原实业集团有限公司全资子公 " @: e! ]# r3 X; Y" o+ l  m- z
司。
8 o# ]" M+ y' v/ U       3、履约能力分析
: ?, \, h: G* d! M/ m' h& j* _  p       截止 2015 年 12 月 31 日，牧原科技总资产 1,116.35 万元，负债 1,730.89 万
2 w6 ?# K: Y: ]  Q+ ~! n元，净资产-614.54 万元。2015 年实现营业收入 183.45 万元，净利润-248.43 万
9 V* a: h  c9 u3 M0 j1 _9 v1 P元（数据未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向
5 c# R* `8 w2 {# J! W3 f+ [本公司支付的款项形成坏账的可能性。 4 S0 i# j8 a/ w3 l$ O; x, [/ H0 q
' U9 t# g# O/ U7 h. a+ r* p
       三、交易的定价政策及定价依据 3 T: ]/ h; P: ~# B- P! R" H* x
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       在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
( I: g9 [- E2 Q0 I, K  x7 @4 r定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交 7 n" ^8 Z3 B7 ^3 ^+ }. K" k
易双方将首先参照市场价格来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公
3 F+ o; W- V7 S& q. G$ A# e司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
  a, f/ @1 @8 y! S6 K: `: M3 t# R# C& \, O. Z% ~
       四、交易协议的主要内容
* @) ~/ m; K! d- T4 n4 y8 o! Z! F  w
% B! i9 Q! d* J       （1）交易协议期间：从2016年8月29日至2019年8月28日，为期3年。
# e3 G, R% v7 Z5 n. e2 V    （2）交付方式：公司自提或者牧原科技送货至公司指定地点，公司根据所
9 B5 r7 {. e( C1 }+ W! t需数量决定交付方式。
. F9 G  W, s$ \: N- U   （3）定价原则：产品价格（含税价）随市场行情而变化，具体依市场价格
- R1 z9 b# u% B而定，牧原科技给予优惠价格。数量以提货人或收货人清点数量为准，按月进行 7 x6 N; p. T5 ~
结算。
3 K1 y# @, m- Q; K    （4）结算方式：公司及子公司在每月结算完毕之日起 5 个工作日内以银行
+ x( t( v, u& n9 c5 g. c转账的方式向牧原科技支付结算价款，牧原科技向公司及子公司分别开具同等金
- I, n  h  v/ n$ z; ~额合法发票。
# R1 [$ N) `  P8 m   （5）违约责任：自合同签订之日起，双方都必须认真履行各自的义务，若
1 Y3 d  f0 P+ o0 Z. H3 G: J0 |, l任何一方不履行本合同约定的义务的，视为违约。任何一方违约的，违约方应向
7 |2 t) s$ c2 W% q; ^/ e0 [. R对方赔偿因此而造成的一切损失。
+ D$ J, t" I2 I( X: o) V8 W+ G4 ^* [% P: O2 B
    五、交易目的和对上市公司的影响
4 N/ B* l, H0 `: n
. o% x+ l3 v# m) ^: v    公司及子公司与牧原科技瓜果蔬菜及有机肥等生产产品的买卖，主要是因公 ' \8 t- \3 U5 M. P, @
司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利
9 S$ L* {9 B3 L1 x益，由于关联交易金额及比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。 $ M/ w( ]% v. |1 l# p

% O* r- q) w; K. e2 ]    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
8 l0 ~4 S9 ]$ A0 O) h3 ~/ R" a. Q8 R/ k! T: V5 s
    2016 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与牧原科技未发生关联交易。 - Z- t! |) Y. I$ m0 S
) |2 k3 w  r+ }; ~
    七、独立董事事前认可和独立意见
) M/ a3 S* G( M8 u' a9 e6 I, _& O% f, v; o% `
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
/ _, B: T6 T2 Z5 P4 ?; n8 a券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、 4 j" c0 ^: W6 B" Q# ^8 u
规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独
$ t/ x7 c3 P8 g立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司及子公司与牧原科
# z4 ?4 m! l& }; {技瓜果蔬菜及有机肥等生产产品买卖事项予以了事前认可，同意将该议案提交董 , g. V- ^" p6 V; B9 M1 N/ M- ^
事会审议，并发表独立意见如下：
, {# d% i& C/ `! Z( W    公司与关联方内乡县牧原科技有限公司（以下简称“牧原科技”）的关联交
  R9 W1 c6 n! m易，遵守了公平、公正、公开的原则。公司与牧原科技瓜果蔬菜及有机肥等生产 . t+ x- u& ]+ ?
产品买卖符合公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格来确定，未发现通
3 q% O8 J6 `4 o5 k- G过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在
2 W7 v( A* o: d) Q1 O) I" o损害公司及{词语被屏蔽}股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交 * K* E; X' V" S$ t
易决策程序合法合规，我们同意公司与牧原科技的上述关联交易。 8 J3 N: v$ G1 q
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    八、备查文件
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8 V7 S3 t3 \5 T2 m; Z' N    1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第四十五次会议决议》；
/ P) C+ {  `5 H+ Q) s5 L$ f0 Z     2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议》； : }" F: a* |+ n- l0 r
    3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于关联交易事项事前认可意见》；
) s* Z) W( @: k    4、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十五次会议相 . }$ N; ?2 J- N+ \% U  x
关事项的独立意见》； - p# C& Z) Q& ]6 f9 n
    5、《买卖合同》。
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2 X5 d3 Q/ S  x  F6 x
                                               牧原食品股份有限公司
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                                                    2016年8月30日
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