首单保荐人失责致增发意外流产

dongyaping · 发表于 2010-1-11 11:28:41

确保在会审核的材料完整，是保荐机构最基本的责任。增发的必备材料中，股东大会决议是十分关键的一项法律文件。如果股东大会决议过期，就意味着上报的增发材料不具备完整性。这种不完整性就会导致增发的失败，甚至延误增发项目实施的良好时机。

　　本报讯一则有可能顺利通过并实施的增发申请因股东大会决议有效期过期，最终被取消审核导致增发失败。这一起“乌龙增发”顿时在投行圈内引起广泛关注。对此，投行业内人士分析，保荐代表人未尽持续督导职责是其中一个重要因素，保荐机构也应承担一定的责任。

　　去年7月28日，赤天化[10.72 2.19%]股东大会通过拟公开增发的方式，发行不超过1.5亿股A股，募集不超过12亿元资金。募资用于收购贵州西电电力所持的贵州金赤化工50%股权，从而达到100%控股；对于金赤化工增资，用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目。

　　一年之后，赤天化上次关于公开增发的股东大会决议已经过期。今年8月4日，该公司董事会公告，拟将增发方案有效期延长一年。但截至今日，关于延长有效期的董事会议案依然没有召开股东大会表决通过。而证监会发审委却公告于8月19日召开发审委会议，审核公司此次增发事项。日前，因股东大会关于增发决议的有效期过期，证监会决定取消发审委会议对该公司增发申请的审核。

　　对此，赤天化董秘杨呈祥解释，今年8月初，保荐机构已经提醒过该公司，希望能够尽快将公开增发有效期延期一年。但是，当时该公司在准备披露中报，决定将中期董事会议案与增发有效期延期的议案一同在股东大会上审议。而股东大会将于9月3日召开。杨呈祥表示，该公司没有意料到发审委会这么快就开始审核公司的增发申请。

　　对此，一位投行资深人士表示，在这个乌龙事件中，保荐机构肯定是有责任的。投行人士皆知，增发的必备材料中，股东大会决议是十分关键的一项法律文件。如果股东大会决议过期，就意味着上报的增发材料不具备完整性，而确保在会审核的材料完整，是保荐机构最基本的责任。

　　据介绍，当出现决议过期这类问题时，保荐代表人有责任督促并落实发行人召开临时股东大会，提交决议，以补充增发的相关法律文件。

　　临时股东大会决议的召开程序并不复杂，而且当前通讯技术发达，可以通过网络投票等方式进行，从通知召开股东大会到通过此项决议，仅需半个月左右就能走完整个程序。因此，要补充股东大会对增发议案延期的决议是十分容易的事情。而若发行人不配合落实相关问题，保荐机构需要从证监会撤回材料，并说明问题。

　　上述资深人士表示，“将一项法律文件不完整的项目留在发审会，并且发审会随时可能对这个项目进行审核，这属于低级错误，投行内部是坚决不允许出现类似的问题的。”而深圳一位保荐机构人士称，作为保荐机构，应早在今年5、6月份就应该提醒发行人做延期议案，而不是等到过期后再做补救工作。